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コラム第5回 金融商品取引業者の役割

前回までのコラムで、匿名組合の特徴についてお話ししました。

今回はその特徴からくる、私どもミナトマネジメントの仕事についてお話ししたいと思います。

 

 

前回、匿名組合契約は

「当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる」(商法535条)
と記しました。

 

匿名組合においては、組合が営む事業を予め匿名組合契約に定め、組合員は組合事業から生じた利益の分配を受けます。

すなわち、契約を変更しない限り、組合は予め定めた事業「以外」の事業を営むことができず、また、組合員は行う事業に関する意思決定に関与することができません。これがどれほど重要なことかというと、例えば株式会社の場合は株主総会を通じて経営陣たる取締役の選任・解任をする権利を持っていますので、出資者の意に沿わない方向に事業が進む場合は株主の権利を行使することで経営陣を交代させ、その是正を図ることができます。しかしながら、匿名組合における組合員にはそのような権利を持ち合わせておらず、営業者の事業遂行内容に不満があったとしても、営業執行者を交代させることができません。

 

そのようなことから、匿名組合に対する出資は他の投資と比較してもリスクが高いとみなされ、法律上は匿名組合出資持分を有価証券に準じる「みなし有価証券」と位置づけ、匿名組合契約の契約手続き(募集行為)は「金融のプロ」である金融商品取引業者に取り扱わせることとしました。契約前に匿名組合の内容とそれが持つリスクの内容を金融商品取引業者は詳細に投資家へ説明し、投資家はそのリスクを理解・納得した上で契約することが求められます。また、金融商品取引業者は匿名組合契約締結後も、匿名組合の決算情報などを定期的に入手するなどの方法により組合が適切に運営されているかモニタリングしなければなりません。

 

これらはすべて「投資家保護」の観点から制度化されたもので、私どもミナトマネジメントはこの「金融商品取引業者」の一員として、当社が取り扱う匿名組合出資持分をはじめとした金融商品について上に記した諸々の手続きを行っています。

 

私どもミナトマネジメントは金融商品取引業者として、自らがアセットマネージャーとして運用するファンド(アセットマネージャーの役割についてはコラム第2回をご参照ください。)だけでなく、他のAM会社が組成するファンドについての匿名組合出資持分の募集取り扱いなども行っています。自社で運用するファンドであっても他社で運用するファンドであっても募集取り扱いについての注意事項は同じで、投資家保護の観点からリスク含めたファンドの内容をしっかり把握し投資家に必要十分な情報を開示し匿名組合契約の締結を執り行います。このような「しっかりした金融商品業者が取り扱っている投資商品か」というのが、投資家にとっての投資商品選びの重要なポイントともいえるでしょう。

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